Il Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 ha recepito la Corporate Sustainability Reporting Directive (Direttiva n. 2022/2464 del 16 dicembre 2022), che si inserisce all’interno del percorso giuridico seguito dall’Unione Europea volto alla costruzione di un sistema normativo che realizzi lo sviluppo sostenibile tramite un progressivo coinvolgimento delle società. 

Introducendo nei confronti  delle realtà imprenditoriali una serie di obblighi e doveri,  il ruolo delle imprese si sta evolvendo nel senso di smettere di agire esclusivamente come soggetti  con interessi privati ed iniziare confrontarsi con tematiche di rilevanza globale, tramite l’adozione di misure finalizzate all’attuazione di un modello di “impresa sostenibile”. 

In questa prospettiva, il legislatore europeo ha ritenuto intervenire sin da subito mediante la previsione di obblighi di trasparenza in capo alle società rispetto al perseguimento di politiche socialmente sostenibili.  

Alle imprese è richiesto di effettuare una disclosure  circa il loro impegno ad agire adottando strategie aziendali che siano in linea con obiettivi di lungo periodo e che prendano in  considerazione anche fattori sociali e ambientali, in un’ottica di accrescimento della fiducia degli investitori e di una significativa porzione della società civile che esige l’assunzione di una maggiore responsabilità sociale di impresa da parte delle aziende. 

In questo senso, la Direttiva 2014/95 chiedeva ad alcuni tipi di società di grandi dimensioni di redigere una dichiarazione di carattere non finanziario, all’interno della quale trasmettere “almeno le informazioni ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva in misura necessaria alla comprensione dell’andamento dell’impresa, dei suoi risultati, della sua situazione e dell’impatto della sua attività”. 

La dichiarazione di carattere non finanziario, ai sensi del sovracitato atto normativo, doveva  contenere indicazioni circa le politiche applicate relativamente agli aspetti menzionati, la motivazione dell’eventuale assenza di tali strategie e i potenziali rischi legati all’attività d’impresa circa la tutela delle prerogative oggetto della predetta dichiarazione. 

In questo contesto, è intervenuta la Corporate Sustainability Reporting Directive, ponendosi l’obiettivo di attribuire una maggiore rilevanza e autorevolezza alla dichiarazione non finanziaria, nonché quello di armonizzare le discipline degli Stati membri allo scopo di rendere le informazioni contenute nella dichiarazione massimamente suscettibili di essere comparate, misurate e verificate. 

Partendo da un’importante questione terminologica, il legislatore europeo sottolinea come sia  non solo opportuno, ma addirittura necessario sostituire il termine “rendicontazione non finanziaria” con “rendicontazione di sostenibilità”. Questo perché, come spiegato nel Considerando n.8, sarebbe fuorviante ritenere che la rendicontazione resa circa il rispetto delle politiche ambientali e sociali non abbia un impatto finanziario. Anzi, emerge dall’esperienza come gli investitori siano sempre più interessati all’impatto socio-ambientale delle società, confermando la potenziale incidenza della rendicontazione sulla profittabilità dell’impresa.  

Un’ulteriore modifica di primario interesse consiste nella decisione di integrare obbligatoriamente la relazione sulla gestione con la rendicontazione di sostenibilità, nei termini descritti dall’art. 2 del d.lgs. 125/2024, rispettando i principi di rendicontazione. 

La CSRD ha, infatti, delegato la Commissione di redigere dei principi di rendicontazione applicabili da tutti gli Stati membri, al fine di  garantire che le dichiarazioni fornite dalle imprese siano pertinenti, affidabili, comparabili e comprensibili. L’obiettivo principale è migliorare la qualità e la coerenza delle informazioni di sostenibilità, facilitando così la valutazione delle performance ESG da parte degli investitori e di altri stakeholder. La Commissione, previa consultazione dell’EFRAG, ha delineato i principi di rendicontazione all’interno del Regolamento Delegato UE 2023/2772.

Nell’ottica di rendere il rispetto della disciplina inerente alla dichiarazione di sostenibilità più significativo ed incisivo, la Direttiva del 2022 ha altresì introdotto l’obbligo per gli Stati membri di prevedere dei controlli riguardo la conformità delle informazioni fornite agli standard e ad ulteriori regole, tramite un’attestazione di rendicontazione. 

Sebbene il d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 prevedesse già -anticipando la Direttiva- un obbligo di controllo della conformità della dichiarazione non finanziaria, il Decreto 125/2024 ha adeguato l’oggetto del controllo alle disposizioni introdotte dal legislatore europeo.

L’ultima  innovazione qui esaminata apportata dalla Direttiva 2022/2464 riguarda il progressivo ampliamento della sfera soggettiva delle imprese obbligate a pubblicare una disclosure  di sostenibilità.

Dal 2026, infatti,  saranno incluse tra i soggetti destinatari degli obblighi di rendicontazione  non solo le grandi società, ma anche le  piccole e medie imprese quotate (PMI), ad eccezione delle “microimprese”. Per le PMI si è riconosciuta la necessità di introdurre l’applicazione gradualmente, tramite la predisposizione di due agevolazioni: la limitazione della rendicontazione a un numero ridotto di elementi essenziali e la possibilità di posticipare l’adempimento completo fino all’esercizio finanziario 2028.

Nonostante questo, non è complesso comprendere le importanti conseguenze che verranno gradualmente prodotte dall’ampliamento della portata applicativa. 

Le novità introdotte dalla Corporate Sustainability Reporting Directive e la recente pubblicazione della Corporate Sustainability Due Diligence Directive, approvata a giugno 2024, dimostrano come l’Unione Europea sia sempre più intenzionata e orientata verso la riconfigurazione del ruolo delle imprese in un’ottica più sostenibile e responsabile.

Questa prospettiva apre numerose riflessioni sul nostro modello di società e di governance, richiedendo all’organo amministrativo di adottare misure che realizzino interessi non puramente “sociali” e di dimostrare l’adozione di tali misure tramite gli obblighi di trasparenza contenuti nella CSRD, rafforzando l’accountability  della società.

 L’informativa a carattere non finanziario – Borsa Italiana; Calvosa, La sfida della sostenibilità, Riv. dir. soc., 1, 2024; Rimini, Sostenibilità e nuova governance delle imprese azionarie nel diritto interno e comunitario tra realtà, criticità e prospettive, Giur. Comm., 2024, fasc.2, 285. ; Salerno, Gli obblighi di “attestazione” della rendicontazione di sostenibilità nella CSRD, Il nuovo diritto delle società, 2,2024, 261; Cagnasso, Impresa e sostenibilità – Sostenibilità socio ambientale e sostenibilità finanziaria nella prospettiva delle P.M.I, Giurisprudenza Italiana, 5, 2024, 1229.